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四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产事项获得中国证监会...

 2014-11-25 13:09:59 浏览量:0

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2014年11月21日,四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]1209号),批复内容公告如下:

  一、核准公司向拉法基中国海外控股公司发行147,578,333股股份购买相关资产。

  二、公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  三、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起12个月内有效。

  六、公司在实施过程中,如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题,应当及时报告中国证监会。

  公司董事会将按照上述批复文件要求及公司股东大会的授权,实施本次发行股份购买资产暨关联交易事项,并及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  四川双马水泥股份有限公司

  2014年11月24日

  四川双马水泥股份有限公司

  发行股份购买资产暨关联交易报告书的

  修订说明

  四川双马水泥股份有限公司(以下简称“四川双马”、“上市公司”、或“公司”)于2014年1月2日在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)全文披露了《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》,同时在《上海证券报》、《证券时报》披露了《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)》。

  公司本次发行股份购买资产暨关联交易于2014年7月9日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,获有条件通过。

  根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第33次会议对本次交易出具的审核意见和《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(140097号)的内容,结合交易各方和标的资产的最新经营及财务情况等事项,公司对以上披露的《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》进行了进行了更新、补充与完善。更新后的《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文将在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)进行公告。投资者在阅读和使用公司的重组报告书时,应以本次披露的重组报告书全文内容为准。

  为便于投资者查阅,现将更新的主要内容说明如下:

  一、重大事项提示

  “一、本次发行股份购买资产交易情况概要”更新了本次交易股份发行数量单位至个股。删除了“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”。

  “二、本次交易的资产评估情况”补充了本次交易标的资产的补充评估情况。

  二、重大风险提示

  删除了“一、审批风险”。

  “四、标的资产本次交易评估值与2012年评估值存在较大差异的风险”补充了本次交易标的资产的补充评估情况。

  “五、标的资产盈利能力波动风险”更新了标的公司2013年度、2014年1-6月盈利情况。

  “九、都江堰拉法基无法实现前次重组利润承诺而受到监管措施的风险”更新了拉法基中国2013年度盈利补偿的相关内容。

  “十、标的资产应收账款坏账准备计提充分性的风险”补充披露了公司应收账款坏账准备计提充分性的情况。

  “十一、标的资产存货跌价准备计提的风险”补充披露了标的资产未计提存货跌价准备的合理性。

  “十三、拉法基集团与豪瑞公司进行合并事项对拉法基集团履行历史上作出的解决同业竞争承诺的影响的风险”补充披露了如上市公司控股股东拉法基集团与豪瑞公司进行合并,则该合并事项对拉法基集团履行历史上作出的解决同业竞争承诺的影响的风险。

  三、释义

  更新了“最近三年、近三年、报告期、最近三年及一期、近三年一期、豪瑞公司”的释义。

  四、第一章 交易概述

  “一、本次交易的背景和目的”中的“(二)本次交易的目的”补充披露了在标的资产未完成前次重组业绩承诺,并且本次交易前上市公司已经控股标的资产并合并财务报表的前提下,本次购买标的资产25%股权的原因及必要性。

  删除了“二、本次交易的决策过程”之“(二)本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案”等内容。

  “三、本次交易概况”中的“(一)交易对方”、“发行股份数量”、“五、本次交易构成关联交易”更新了本上市公司2014年股份变动后的控股股东股权结构、更新了本次交易股份发行数量单位至个股。

  “三、本次交易概况”中的“(三)标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况”补充了本次交易标的资产的补充评估情况。

  五、第二章 上市公司基本情况

  “三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况”中的“(一)最近三年的控股权变动情况”、“四、最近三年的主营业务发展情况”、“五、主要财务数据及财务指标”更新了2013年和2014年股权变动、财务情况等内容。

  “三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况”中的“(一)最近三年的控股权变动情况”补充披露了标的资产2013年盈利预测的完成情况,以及拉法基中国盈利预测补偿义务的履行情况及减值测试情况,并说明拉法基中国无需就目标资产减值额向四川双马进行补偿;补充披露了采用股份回购方式与股份赠与全体股东方式履行前次重组盈利预测补偿协议的差异情况。

  “六、控股股东及实际控制人情况”中的“(一)控股股东情况”更新了上市公司2014年股份变动后的控股股东股权结构。

  六、第三章 交易对方基本情况

  “三、主营业务发展状况”、“四、主要财务数据及财务指标”、“六、主要下属公司”更新了拉法基中国及其控制的主要企业2013年情况等内容。

  “七、与上市公司的关联关系”更新了上市公司2014年股份变动后的控股股东股权结构。

  七、第四章 标的资产基本情况

  “一、都江堰拉法基基本情况”中的“(四)主营业务发展情况”、“(五)主营业务具体情况”、“(七)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”更新了都江堰拉法基2013年、2014年1-6月情况等内容。

  “一、都江堰拉法基基本情况”中的“(二)历史沿革”补充披露了成都工业投资集团转让其持有的标的资产11.8665%股权的最新进展情况;“(五)主营业务具体情况”补充披露了标的资产2011年、2012年、2013年及2014年1-6月关联交易明细,以及2012年起向关联方销售金额大幅下降的原因。并结合标的资产主要产品和原材料的市场价格、向第三方销售和釆购价格,补充披露了2011年、2012年及2013年其关联交易定价的公允性,以及对净利润的影响;“(七)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”补充披露了标的资产四期石灰石矿山相关权证办理的最近进展情况。

  “一、都江堰拉法基基本情况”中的“(九)本次交易涉及标的公司其他股东同意的情形”补充披露了拉法基中国向四川双马转让标的资产25%股权属于合营一方向其关联企业转让股权的行为,并视为其他股东已放弃优先购买权及同意该等转让的情况。

  “一、都江堰拉法基基本情况”中的“(三)与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”、“(九)本次交易涉及标的公司其他股东同意的情形”更新了上市公司2014年股份变动后的控股股东股权结构。

  “三、都江堰拉法基的评估情况”中披露了标的资产最近三年评估与本次交易评估结果的差异原因及合理性。

  “三、都江堰拉法基的评估情况”中的“(一)评估基本情况” 补充了本次交易标的资产的补充评估情况。

  八、第五章 本次发行股份情况

  “一、本次发行股份的具体方案”更新了本次交易股份发行数量单位至个股,删除“最终发行数量将由公司股东大会授权董事会根据中国证监会核准的发行数量予以确定”的内容。

  “二、本次发行股份前后公司主要财务数据变化”更新了本公司2013年、2014年1-6月财务报表及备考财务情况等内容。

  “三、本次发行股份前后公司的股权变化”更新了上市公司2014年股份变动后的控股股东股权结构。

  九、第七章 本次交易的合规性分析

  “三、符合《收购管理办法》有关规定”更新了上市公司2014年股份变动后的控股股东股权结构。

  十、第八章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析

  “二、本次交易价格的公允性分析”中的“(二)本次交易评估合理性分析”补充披露了本次交易中都江堰拉法基盈利预测的可实现性等内容。

  十一、第九章 本次交易对上市公司的影响

  “一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析”中的“(一)本次交易前四川双马的经营情况”、“(二)主要财务数据及财务指标”、“三、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中的“(一)本次交易对公司财务状况的影响分析”、“(二)本次交易对公司盈利能力的影响分析”、“(三)本次交易完成后公司未来盈利能力分析”更新了本公司2013年、2014年1-6月情况等内容。

  “二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论分析”中的“(一)水泥行业的特点分析”更新了水泥行业2013年情况等内容。

  十二、第十章 财务会计信息

  “一、都江堰拉法基的财务资料”及“二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料”更新了都江堰拉法基及本公司2013年、2014年1-6月财务报表及备考财务情况等内容。

  十三、第十一章 同业竞争与关联交易

  “一、同业竞争情况”中的“(二)本次交易完成后的同业竞争情况”更新了拉法基集团控制的与中国业务有关的主要企业情况等内容。

  “二、关联交易情况”中的“(三)本次交易完成后的关联交易”更新了2013年、2014年1-6月关联方及关联交易情况、上市公司2014年股份变动后的控股股东股权结构等内容。

  “二、关联交易情况,(三)本次交易完成后的关联交易”补充披露了四川双马及其控股关联公司使用拉法基北京知识产权及拉法基商标的原因及必要性;使用方式为非独占性使用的原因;对上市公司独立性的影响及解决措施的情况;补充披露了四川双马及其控股关联公司使用拉法基北京知识产权及拉法基商标的原因及必要性;使用方式为非独占性使用的原因;对上市公司独立性的影响及解决措施的情况。

  十四、第十四章 本次交易对公司负债结构的影响

  更新了公司2013年、2014年1-6月财务报表及备考财务情况等内容。

  十五、第十六章 风险因素

  删除了“一、审批风险”。

  “四、标的资产本次交易评估值与2012年评估值存在较大差异的风险”补充了本次交易标的资产的补充评估情况。

  “五、标的资产盈利能力波动风险”更新了标的公司2013年度、2014年1-6月盈利情况。

  “九、都江堰拉法基无法实现前次重组利润承诺而受到监管措施的风险”更新了拉法基中国2013年度盈利补偿的相关内容。

  “十三、标的资产应收账款坏账准备计提充分性”补充披露了公司应收账款坏账准备计提充分性的情况。

  “十四、标的资产存货跌价准备计提的风险”补充披露了标的资产未计提存货跌价准备的合理性。

  “十五、拉法基集团与豪瑞公司进行合并事项对拉法基集团履行历史上作出的解决同业竞争承诺的影响的风险”补充披露了如上市公司控股股东拉法基集团与豪瑞公司进行合并,则该合并事项对拉法基集团履行历史上作出的解决同业竞争承诺的影响的风险。

  十六、第十七章 其他重要事项

  “(六)股东大会表决及网络投票情况”补充披露了本次交易的股东大会表决及网络投票情况。

  “(七)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”补充披露了本次交易后上市公司的填补回报安排。

  十七、第十九章 本次交易相关证券服务机构

  更新了“一、独立财务顾问”。

  十八、第二十一章 备查文件及备查地址

  “一、备查文件”补充了四川双马2013年度审计报告、四川双马2014年1-6月财务报告、都江堰拉法基2013年度、2014年1-6月财务报表及审计报告、四川双马2013年度备考合并财务报表及审计报告、2014年1-6月度备考合并财务报表及审阅报告、、以2014年6月30日为基准日的资产评估报告、中伦律师关于四川双马发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见(二)、(三)、(四)等内容。

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